创业公司应规避的股权风险

导读：创业者除了用心做产品，最重要的两件事就是找人和找钱了。这两件事情都离不开一个东西，就是股权。而识人不清或者在资本谈判中处于劣势时，创始人容易做出一些错误却至为关键的决定，为后期公司的发展埋下隐患。 

那在找人和找钱的过程中有什么要规避的风险呢？7月1日，黑马会合肥分会请来了易法客创始人，同时也是国内资深IPO律师高德良先生在线上为黑马会员做了分享。

期权池预留比例和发放进度怎样为好？

期权池的比例多少为好是一个非常艺术的问题，每个公司它的情况是不一样的，没有千篇一律。

发放的比例主要是看公司的人才结构。纯粹的人才密集型公司的期权池一定要大，如果它是属于资金密集型、劳动密集型，或者是专利密集型，它的比例可以非常小，5个点以下都可以。这个跟公司的人才结构有绝对直接的关系。期权池设立的本质是在于留住人，不是为了留住钱，关键看你对人才的需求、对人的依赖性是不是很高。

期权池发放的进度、速度、核心点原则上讲，至少要工作满一年以上，而且不能一次发放完。因为考核了解一个人，至少要有一年以上的时间。没有一年以上的时间，很难真正的了解一个人。如果给的不是期权，是纯粹的干股，这个人考核的期限最好是要长一点。

无论发放的是期权，还是干股，公司一定要掌握一点，就是公司的大股东对这些股份的表决权要拽在手里。表决权原则上是不给员工的，这个是非常重要的。所谓的表决权就是决定公司的一些重大事项，比如说融资，引进高级人才，公司重大的人事任命等事情的权力最好能掌握在大股东的手里。

股东中途离场，他的股份怎么办？

股东中途离场对很多公司，特别是对初创公司、互联网公司是一个非常棘手的问题。如果事先有约定条款，只能按这个条款来，约定好了什么时候离场，只能离场。如果没有约束好，就得来分以下几种情况来解决。

第一种情况，这个股东确实为公司立下了汗马功劳，没有这个股东，这个公司都走不到这一天。那公司的股份要给这个股东，最好给他保留。他是股东可以继续为公司做一些场外的工作。

第二种情况，股东出了钱，不管他有没有做工作，他的股份你得给他。比如一个公司原来注册资金100万，甲股东跟乙股东各出了50万。有一天乙股东不做了，50%的股份不得不给他。因为这个是用钱来建立的股份，不是用人。

第三种情况是股东既没有出什么钱，但是他拿有公司比较大的股份。可能干了一段时间不合适，没有为公司做出什么贡献，他就离职了。这种情况是比较棘手的，所有的股东授权协议一定要在这个问题上下功夫。第一个要做的是表决权不要给这个员工，这是原则。第二，你可以约定，他如果没有做什么贡献，没达到什么要求，可以按一定的价格来回购这个股份，但是前提是你公司本身要有钱。

融资时的对赌协议需要注意什么？

对赌的核心在于赌，关键在于公司创始人拿什么去赌。一般来讲是跟投资人赌，是赌业绩还是赌什么，创始人对赌的东西一定要有把握，这个把握来源于几个方面。第一，这个事情在你的掌控之中。第二是这个事情在投资人给了你钱后，你就可以完全复制，这套东西你已经摸索的很清楚。比如说对于商业模式、团队、收入的来源它是行之有效的。对一个不确认的东西去赌博，这种对赌协议最好不要签。

对赌不要赌个人，只赌公司。赌个人是什么意思，不要用你个人的名义去跟投资人签回购条款。比如说你本身只有100万元的身价，你正好有一套房子，投资人说我投你500万，如果你达不到什么要求，你跟我回购。但是到时候公司的钱花完了，你哪有钱去回购，你自己把自己房子卖掉。赌公司，你可以把你的股份稀释一点给投资人，不要用自己的身家性命去赌。

赌与不赌的核心是你要知道你的筹码是什么。如果你知道你的筹码，跟对方签任何对赌协议都是可以的。投资人愿意跟你签对赌协议的原因是因为他的信息不对称，他不了解你，但是他觉得你这个项目不错，他才会跟你对赌。这个东西看起来非常清晰，他实际上不会跟你对赌，你也没有必要跟他对赌。

解决对赌的方法是你要说服投资人，对赌对大家都不好。对赌容易让团队和公司的动作变形。比如为了去追求速度或者业绩，偏离了自己的业务方向，这个是不好的。

众筹的股权应该怎么处理？

众筹回来的股权有两种解决方式。第一个最佳解决方案就是要让这里面所有的人，比如说你去众筹100万，有10个人愿意投，一个人出10万，你要把这10个人成立一家公司，用这家公司的名义持有公司的股份。

第二个解决方案是如果股东人数比较少，10个人就可以让这10个人都成为公司的股东，按比来算，该持有多少就持有多少。

第三种解决方案就是由创始人来代持，签一个协议，准备上市之后把它写进公司章程。

口述 |高德良
整理丨田牧